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東方海洋大股東要解聘審計機構(gòu) 董事會拒絕:提案時間和程序不符合

*ST東洋(原簡稱東方海洋,002086.SZ,股價2.78元,市值21.03億元)今日(8月8日)披露公告,公司第一大股東湖南優(yōu)禾神州股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“湖南優(yōu)禾”)欲提交一份解聘審計機構(gòu)的議案,但董事會出于提案時間和程序不合規(guī)的考慮,予以拒絕。


(資料圖)

同時,湖南優(yōu)禾也在今日向上市公司提交了一份告知函,稱其一致行動人將取消原定增持計劃。*ST東洋則在公告中直接指責(zé),增持主體未按照前期披露的增持計劃實施增持,增持期間內(nèi)一股未增,嚴(yán)重損害了投資者的合理預(yù)期。

解聘審計機構(gòu)請求被拒

今日晚間,*ST東洋公告稱,公司于8月8日收到湖南優(yōu)禾神州股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“湖南優(yōu)禾”)提交的《關(guān)于提請山東東方海洋科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》。湖南優(yōu)禾作為持有公司10%以上股份的股東,提請公司董事會于8月18日召開的2023年第一次臨時股東大會增加議案,該議案為提議立即解聘和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙),并由公司股東大會授權(quán)董事會于9月30日前采用競爭性談判、公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)以及其他能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力的方式選聘新的會計師事務(wù)所。

然而*ST東洋董事會卻表示,公司收到提案時間為8月8日,湖南優(yōu)禾未向公司董事會提供持有公司3%以上股份的證明文件、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東大會規(guī)則》及深交所相關(guān)規(guī)定的聲明,因此,提案時間和程序不符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》的有關(guān)規(guī)定。

*ST東洋董事會繼續(xù)援引了《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定,認為解聘會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由審計委員會審議同意后,提交董事會審議,并提前三十天事先通知會計師事務(wù)所。據(jù)此,在此次臨時股東大會召開時上述流程無法完成。

根據(jù)*ST東洋今年披露的續(xù)聘公告,公司2022年度審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用140萬元(含稅),其中財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣120萬元、內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣20萬元。當(dāng)時公司認為和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)具備審計的專業(yè)能力和資質(zhì),在獨立性、專業(yè)能力、投資者保護能力等方面能夠滿足公司對于審計機構(gòu)的要求,續(xù)聘和信會計師事務(wù)所有利于保障或提高上市公司審計工作的質(zhì)量。

終止增持被指嚴(yán)重損害投資者合理預(yù)期

表面上看,湖南優(yōu)禾只是想為上市公司更換審計機構(gòu),但梳理發(fā)現(xiàn)事情并沒有這么簡單。從終止增持公告可以看見,湖南優(yōu)禾及其一致行動人對上市公司頗有“微詞”。

*ST東洋今日同日公告,湖南優(yōu)禾一致行動人湖南神州行者資本管理有限公司(以下簡稱“神州行者資本”)原計劃自2023年4月10日起六個月內(nèi)擬增持股份的金額不低于人民幣1.1億元,不超過人民幣2.2億元,平均價格不高于2元/股。而截至公告披露日,神州行者資本未增持公司股份,未能完成本次增持計劃,并且公司決定終止增持計劃。

對于終止增持計劃,神州行者資本列出五點原因,一是在預(yù)重整期間,控股股東資金占用余額不但沒有任何減少,反而增加1.78億元,控股股東資金占用仍在持續(xù)發(fā)生且持續(xù)惡化。二是在公司進入預(yù)重整半年后,因違規(guī)計提導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少15.86億元,負債增加8.65億元,公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化。三是公司經(jīng)營狀況進一步惡化,持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性,且至今尚未正式進入重整程序,公司退市風(fēng)險進一步加劇。四是不排除現(xiàn)公司控股股東東洋集團及其一致行動人繼續(xù)控制公司董事會、監(jiān)事會,公司治理失控的局面不能得到改善,股東權(quán)利無法得到保障。最后則是增持價格未能滿足增持計劃中平均價格不高于2元/股的要求。

然而,*ST東洋也在公告中指責(zé)神州行者資本終止增持計劃的行為。

*ST東洋表示,增持主體面向全市場公開披露的增持計劃,涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷,可能對公司股票價格和投資者決策造成重大影響,是市場高度關(guān)注的重大事項。相關(guān)增持主體應(yīng)對公司、增持價格、履行能力等審慎確定增持計劃,一旦作出增持計劃并對外披露,理應(yīng)嚴(yán)格遵守、及時履行,以明確市場預(yù)期。但湖南優(yōu)禾未按照前期披露的增持計劃實施增持,增持期間內(nèi)一股未增,嚴(yán)重損害了投資者的合理預(yù)期。

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