近日，吉峰科技(300022)發布了《關于深圳證券交易所年報問詢函回復》的公告，公告中對于深交所問詢的應收賬款、其他應收款中的壞賬、賬齡結構等問題進行了回復。
據了解，2021年末，吉峰科技應收賬款賬面余額為37,798萬元，壞賬準備余額為7,613萬元，其中按單項計提壞賬準備余額為1,785.53萬元。3年以上應收賬款余額為9,538萬元，占應收賬款的25.23%。
2021年末，其他應收款賬面余額為11,206萬元，其中，對外借款余額為4,128萬元，代墊款余額為2,438萬元，3年以上其他應收款余額為6,250萬元，占其他應收款的55.77%。壞賬準備余額為4,903萬元，其中本期計提1,019萬元，核銷917.94萬元。
一、應收款項壞賬不斷
近年來，吉峰科技應收賬款與其他應收款的壞賬準備不斷提升，成為了吉峰科技的隱患。2019年-2021年，吉峰科技的信用減值損失的金額分別為-2,910.18萬元、-3,081.53萬元以及-1,934.09萬元。
數據顯示，應收賬款壞賬準備的賬面余額由2019年末的6,564.09萬元上升至2021年末的7,612.87萬元，同比增長15.98%;而應收賬款賬面余額由2019年的3.83億元下降2021年的3.78億元，同比下降1.57%。這說明了，近年來吉峰科技應收賬款壞賬風險正在不斷提升。
在問詢回復中，賬齡3年以上客戶明細中，多位客戶2021年末的應收余額占合同金額的比重超過70%，最高占比超過90%，而在收入確認上，合同金額大多全額確認為收入。也就說，當初確認為收入合同金額，在3年后仍未收到回款;同時，3年以上應收賬款余額占比應收賬款比重超過四分之一。
除了應收賬款的壞賬外，吉峰科技其他應收款也是問題連連。根據2021年度半年報問詢函回函顯示，吉峰科技表示公司其他應收款項下對外借款、代墊款形成原因繁雜、交易對方多為自然人且賬齡較長。
根據問詢函回復顯示，其他應收款中對外借款前十大欠款方其形成原因大多為“原子公司，借款及代墊款形成”，而這些子公司資信情況大多變為失信執行人、被執行人、或者已注銷。2021年末，其他應收款中對外借款期末賬面余額為4,128.45萬元，占其他應收款的比重為36.84%。
同時，其他應收款中代墊款情況也不容樂觀。據悉，代墊款主要是吉峰科技開展融資租賃業務為客戶代墊款形成;2021年末，代墊款期末余額為2,438萬元。根據問詢回復顯示，其他應收款中代墊款前十大欠款方2021年末應收余額為1,093.21萬元，賬齡普遍超過2年。
在問詢函后續的回復中顯示，代墊款的第一大客戶、第二大客戶以及第十大客戶存在糾紛，導致款項長期未收回。對此狀況，吉峰表示對于開展融資租賃業務為客戶代墊款形成的應收款，有完善的內控流程、管理及保證收款措施，形成壞賬的可能性較小，公司其他應收款代墊款計提壞賬準備是充分的。
二、定價基準日存疑
除了應收款項的壞賬增長外，吉峰科技的資產負債率也居高不下，2018年-2021年末，公司合并報表口徑的資產負債率分別為 78.57%、83.65%、82.34%和79.18%，面種種困境，吉峰科技選擇了定向增發。
在2021年6月9日，吉峰科技的第五屆董事會第五次會議審議通過了定增方案。定增方案顯示，向四川五月花拓展服務有限公司(以下簡稱“五月花拓展”)發行股票的數量為1.14億股，募集資金總額為4.16億元，在扣除發行費用后將全部用于償還有息負債。
定增方案在2021年第三次臨時股東大會中獲得通過，然而不知何緣故，吉峰科技定增方案被推遲近一年后才得以進行。2022年5月24日，吉峰科技發布了《2021年度向特定對象發行股票募集說明書》，同時，吉峰科技將2021年定增方案股東大會決議有效期延長12個月，即延長至2023年6月24日。
然而，吉峰科技定增的定價基準日卻依舊一年前的日期，即2021年《關于本次向特定對象發行股票的第五屆董事會第五次會議的決議》的公告日(2021年6月10日)。按照“上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十”規定，吉峰科技的發行價格為3.65元/股
時隔一年，吉峰科技的股價早已經有所上漲，若以2022年6月14日為定價基準日，吉峰科技的前二十個交易日公司股票均價約為5.03元，按照80%計算也達到4.02元。
為此，深圳證券交易所向吉峰科技發布審核問詢函，指出發行人在申請文件受理后召開股東大會將決議有效期延長12個月，是否屬于《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第60條“應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日”的情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》問答7的相關要求。
三、定增背后關系錯綜復雜，被問詢是否存在代持、結構化安排
同時，吉峰科技定增背后關系錯綜復雜。據了解，控股股東四川特驅教育管理有限公司(以下簡稱“特驅教育”)直接持有公司2.00%的股份，并擁有王新明、王紅艷、山南神宇委托給特驅教育的21.86%的表決權，公司實際控制人為汪輝武。
根據特驅教育與王新明、王紅艷、山南神宇于簽署的相關委托協議，在吉峰科技定增完成后，上述表決權委托自動解除。同時，特驅教育及其全資子公司五月花拓展將分別持有上市公司760.48萬股、1.14億股，持股比例分別為1.54%、23.07%，增發后汪輝武仍為公司的實際控制人。
吉峰科技股東間的《表決權委托協議》已經讓人感到錯綜復雜，然而實控人汪輝武更多資本操作更令人感到不解!實控人汪輝武的“通過委托表決權達成控股----定增、解除委托表決權完成新控股”這種操作，除了在吉峰科技上進行外，在另一家上市公司珠海世紀鼎利科技股份有限公司(以下簡稱“世紀鼎利”)也進行了“翻版”的操作。
2020年10月12日，上市公司珠海世紀鼎利科技股份有限公司(以下簡稱“世紀鼎利”)原控股股東、實際控制人葉濱將其持有5,000萬股(占世紀鼎利總股本的8.75%)轉讓給四川特驅五月花教育管理有限公司(以下簡稱“特驅五月花”)。同時，將其持有的4,574.47萬股世紀鼎利股份(占公司總股本的 8.00%)對應的表決權不可撤銷地全部委托給特驅五月花行使。
上述事項完成后，世紀鼎利的控股股東將變更為特驅五月花，實際控制人變更為陳育新與汪輝武。委托表決達成控股后，后續操作跟吉峰科技相同，進行定增，然而解除委托表決權完成新控股
根據公開資料顯示，特驅五月花擬以現金全額認購世紀鼎利向特定對象發行1.71億股，定增完成后，上述表決權委托協議、一致行動協議也將自動解。不過，與吉峰科技不同是，截至目前世紀鼎利定增還未有新進展。
從控股結構上看，吉峰科技定增對象“五月花拓展”與世紀鼎利定增對象“特驅五月花”的背后均有“成都五月花投資管理有限公司”與“四川特驅投資集團有限公司(以下簡稱“特驅投資”)”兩家公司。特區投資在2022年5月6日變更工商登記，新增股東四川德盛榮和實業有限公司，出資金額為6,122.45萬元。
對此，深交所向吉峰科技發布審核問詢函提出，結合汪輝武、陳育新取得世紀鼎利控制權的款項支付進度、資金具體來源以及汪輝武、陳育新控制其他企業的經營情況等，說明本次發行對象認購資金來源于控股股東特驅教育自有資金及自籌資金的具體情況，是否具備相應資金實力。
特驅教育不直接認購而將資金交由五月花拓展認購本次發行股份的原因、合理性;是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，是否損害公司及股東的合法權益。
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